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株式会社と合同会社の違い

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1.設立コスト

・株式会社の設立には、最低でも定款認証手数料約5万円+登録免許税15万円=計20万円の公的費用がかかります。

・合同会社(日本版LLC)においては、定款の認証が不要であること、最低登録免許税が6万円であるため最低公的費用が6万円になります。

・したがって、設立にイニシャルコストという点では、約14万円程度のの開きがある。

2.知名度

・合同会社は平成18年の新会社法であらたに創設された法人形態であり、株式会社には劣る。

・株式会社の代表者を代表取締役と呼ぶのに対して合同会社では代表社員という呼称が用いられる。

・出資者の呼称も、株式会社では株主と呼ぶが、合同会社では社員という言葉が用いられる。

→一般的に用いられる従業員(社員)と混同されるケースもある。

3.機関設計

・株式会社では、最高意思決定機関として株主総会、業務執行機関として取締役という機関があります。

・合同会社では、合同会社の社員の同意にに基づいて会社の意思決定を行うため、期間を細かく規定する必要はない。

→また、出資比率と違う損益配分も可能。

→合同会社は意思決定における迅速性と自由度が高い。

*株主が1から3人程度の中小零細企業の株式会社においては、意思決定の迅速性という観点では、合同会社とかわりはない。

4.税務面

・アメリカにおいてLLCが数多く設立されるようになった大きな理由の一つであるパス・スルー課税というものがある。

→これは、法人の所得ではなく、出資者の所得への課税というものですが、米国税法によるものであり、日本では現在のところ合同会社には認められてはいない。

*日本では、パス・スルー課税ができるものとして、「有限責任事業協同組合」(日本版LLP)というものがあります。

・日本国内においては、株式会社も合同会社も「法人税」という1つの枠組みのなかでのでの税法を適用するので、税務面ではまったく同じであるといえる。

→株式会社か合同会社か設立において、自分の事業を見たときに、イニシャルコスト(設立初期費用)に重点を置くか、長期的な営業活動に必要な知名度に重点を置くかの2点から判断することができる。

小括

 1から4の視点から判断をするのが良いと思われます。

スタートアップは様々なことを考えしますが、1から4までの視点は一般的なことですが、私はいつも話すことがあります。そのことを少し述べたいと思います。

①最も、大切なのは、「あなたはなぜこの事業をしたいの?」かであることです。

②そして、お金のことは、事業がある程度成長するまでは、絶対社員には言わないことです。それは、共同経営でない限りです。

③そして、事業内容に執着しないことです。

とくに、それがIT業務の場合です。新しいものは3から6か月たてば何か類似のものが外に表れるのが現状です。

また、IT企業の創業資金は特に注意をしてください。無償で返済の必要性はないですが、その資金案件のことで1年近くの拘束があります。もし、自己資金あるにも関わらず国の創業資金を借り入れること、それ自体は良いのですが、国に対する報告書等の面倒くささに事業者が対応できないのではないかと思います。IT企業で1年という期間があれば、相当な進化が予測できるからです。

④とにかく、特許情報等知的財産関係・許認可の情報に敏感な事業者になってください。

今はできなくても、何かの機会に自分だけの知的財産を有することは、事業の内容の重層化、業務の多角化など今後特に、事業承継、M&Aなどで盛んになるでしょう。

そこで、株式会社と合同会社どちらの設立をするかなどではなく、お金の使い道のなかで、合理的、許容できる範囲で実行するのが良いのではないでしょうか。考える視点を是非本質的なところに置かれるのが良いでしょう。

対策

契約関連事項は、会社法務の基礎です。

 契約関係は、我々行政書士は、契約書のサンプルがあるから可能だと、請け負うことがありますが、本当は、その企業実態などその企業の事情などをよく聴取した後でないと、触るべきではないと思います。こんな契約書を作成してくれなどと何もわからずに契約書を作成することなどできません。

そこで、契約書を作成する場合は、コンサルタント業務を先行し、十分に吟味させていただき請負ます。

債権回収業務は、会社法務の基礎です。

 債権管理、担保の取得(抵当権・根抵当権、動産譲渡担保、集合物譲渡担保、集合債権譲渡担保、債権質、保証・連帯保証・根保証などの契約書作成は、先ほどの通り事情を考慮して請け負います)。債権回収の手法(交渉、相殺、債権譲渡(代理受領・振込指定)、在庫商品からの債権回収、担保権の実行、保全手続、強制執行、訴訟の提起(通常訴訟・少額訴訟)など)は弊社の代表が不動産金融関係の業務に熟知しているため、弊所では、業際に触れることなく、弁護士対応をすることが可能です。倒産対応(破産、民事再生、会社更生)なども同様で弁護士対応は可能です。

会社経営関係業務は、会社法務の基礎です。

・株券発行を請求する場合(株券発行請求書)

・株券の不所持を申し出る場合(株券不所持申出書)

・株式を譲渡する場合(株式譲渡承認請求書:譲渡人と譲受人からの共同請求、

・株式買取通知書:会社が買い取る場合、指定買取人が買い取る場合)

・株主総会の招集を請求する場合(株主総会招集請求書)]

・株主総会の議題を提案する場合(株主提案通知書)

・株主が帳簿閲覧権を行使する場合(帳簿閲覧請求書、帳簿閲覧請求に対する回答書)

・身元保証契約を解約したい場合(会社から身元保証人への通知書、身元保証契約を解除する通知書:回答書)

・取締役を辞任したい場合(取締役辞任届)など基本的な事項は、行政書士も行います。

ただし、

・株主が訴訟を提起する場合(株主の取締役責任追及)などは弁護士にご依頼ください。

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