支店開設とビザ取得、優先順位は
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REASON01
外国会社日本支店設立の要件
1.日本における代表者を定めること、そのうち1人以上は日本に住所を有する者であること
2.日本における代表者の住所地又はその他の場所に支店(Japanese branch)を設けること
3.日本支店を管轄する法務局に登記すること(法務局では、事務所の賃貸契約書等は確認致しません)
<参考>会社法 第八百十七条(外国会社の日本における代表者)
1.外国会社は、日本において取引を継続してしようとするときは、日本における代表者を定めなければならない。この場合において、その日本における代表者のうち一人以上は、日本に住所を有する者でなければならない。
2.外国会社の日本における代表者は、当該外国会社の日本における業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。
3.前項の権限に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。
4.外国会社は、その日本における代表者がその職務を行うについて第三者に加えた損害を賠償する責任を負う
※ 法人登記を行わずに継続して取引(事業)を行うと、過料等の制裁(罰則)が摘要されます。
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REASON02
日本支店設立時に準備するもの
1.外国会社の定款のコピー、その他外国会社の性質を認識するに足りる書面及びその日本語訳文
2.外国会社の登記簿謄本の原本及びその日本語訳文
3.日本に住所を有する日本における代表者の個人の実印及び個人の印鑑証明書1通
4.日本支店で使用する会社印鑑類(最低限、会社実印1本は必要です)
5.宣誓供述書(Affidavit)
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REASON03
日本支店設立時における宣誓供述書とは
韓国、中国、アメリカなどの外国会社は、準拠法として本店所在地あるいは近隣地の本国法に基づいて設立されているために必ずしも日本の法人と同様の機関や合議体を持たず、作成された議事録等の書類が日本の法律で求められる要件を満たさなかったり、現地の言語で議事録等を作成しているために日本語訳文の作成に多くの労力と時間を要したりすることがあります。そのため宣誓供述書を添付して外国会社の日本での登記申請を行う方法が認められています。
日本には、数多くの国の会社があり、外国人の方々が生活をされています。この文章のなかで、大事な論点があります。第一に、外国の会社が日本で営業活動をするには、第二に、そこに外国人が働くには、の二つの問題です。清和行政書士事務所は外国会社の日本進出及びビザ取得を支援するため、ここに、事例を交えてご説明いたします。
韓国籍の仁川会社(仮名)は、香港、中国、シンガポール及び東南アジアの諸国と自動車、重機機械などの貿易及び貿易に伴う金融等を行ってきましたが、取締役の金氏は、日本に約1年(コロナ禍及び体調不良による)日本に滞在し、日本の多くのビジネスマンと知己を持ち、日本を拠点にした貿易及び金融業務が可能と判断し、金氏の長い同胞の知人のいる大阪に日本支店を開設するに思い至りました。そこで、金氏の今後のビジネスの活動のための日本支店開設とビザ取得について相談を受けました。
日本支店代表者・住所の決定
1.日本における代表者の決定
支店設置を行うにあたり、支店の代表である「日本における代表者」を選任し、法務局へ登記する必要があります。
日本における代表者は、日本国内における裁判上又は裁判外の一切の行為をなす権限を有しますので、適切な人物を選任する必要があります。
日本における代表者は、複数名を選任することが可能ですが、少なくとも1名は日本に住所を有する方(住民登録をしている方)であることが必要になります。
外国人の方を選任する場合は、経営・管理ビザ、企業内転勤ビザ、人文知識・国際業務ビザ等の在留資格を得る必要があります。
永住ビザ・日本人の配偶者ビザを保有されている外国人の方が就任するケースもよく目にします。
2.日本支店住所の決定
「日本における代表者」が外国人ある場合、その活動内容に適した在留資格が必要ですが、この場合単に形式的に事務所といえるものがあるだけ(取引先の事務所に机を置くなど)では不十分で、事務所が安定的・継続的に事業を遂行できるだけの実質を有していることが不可欠です。
衣食住の空間と区別できず社会通念上事業を実施できるに足る事務所とはいえない場合、ウィークリーマンションのような不安定な形態の場合は、入国管理局によって在留資格が許可されない可能性が高いといえます。
「宣誓供述書(アフダビッド)」の作成
日本支店を設置する手続きの中で重要となるのが、宣誓供述書の作成です。
欧米諸国を初め、世界各国で認められた制度で、法廷外で公証人その他宣誓を司る者の面前で宣誓した上、記載内容が真実であることを確約し、署名したものをいいます。
swearやtake an oathとして宣誓されてる文書もあるようです。
支店を登記するにあたっては、法律上以下の①~④の資料を提出必要があります。
①本店の存在を認めるに足りる書面
②日本における代表者の資格を証する書面
③外国会社の定款その他外国会社の性質を識別するに足りる書面
④会社法第939条第2項 の規定による公告方法についての定めがあるときは、これを証する書面
①~④の書面を個別に用意して、登記申請の際に提出することも可能ですが、例えば①ですと本国の本社の登記簿謄本になりますが、これを本国で公証を受け、それを翻訳した資料を提出する必要があり、手続きが複雑になってしまいます。
そこで、①~④の記載項目を一つの書面にまとめ、宣誓供述書として公証を行う資格を保有した者の公証を受けて、提出することで簡素化ができます。
宣誓供述書と認証
宣誓供述書は、外国会社の本国の管轄官庁又は日本における領事その他権限がある官憲の認証を受けたものでなければなりません(商業登記法129条2項)。
宣誓供述書とは、本社が本国の法律に基づいて存在する会社であること、会社の商業や所在地、目的事項、これから日本に支店を設置すること、日本おける代表者などをまとめた書面となります。
一般に本社の代表者または「日本における代表者」が本国の公証機関または在日大使館・領事館などで認証手続きを行います
<宣誓供述する場所>
外国会社の日本に所在する本国大使館または領事館
本国の公証所
<宣誓供述する者>
大使館、領事館の場合、日本における代表者
本国の公証所の場合、本国における代表者
※宣誓供述書にかかる費用は、国によって異なります
宣誓供述する内容
宣誓供述書作成の必要事項の確認
1.商号: ・・・
2.本社所在地: 国
3.日本における広告をする方法:官報に掲載して公告する。
(外国会社の法形態が日本における株式会社と同一・類似の場合のみ必要な事項です)
4.会社設立の本国準拠法:韓国会社法
5.会社の種類:株式会社
5.会社設立年月日:西暦 年 月 日
6.事業目的 1.
2.
3.
7.発行可能株式数: 株
8.発行株式総数: 株
9.資本金の額: ウォン
10.株式の譲渡制限に関する規定:
11.株券を発行する旨の定め:
12.会社の役員の事項:取締役・・・・
氏名・・・
住所・・・
:取締役・・・・
氏名・・・
住所・・・
:代表取締役(代表執行役)・・・
氏名・・・
住所・・・
13.日本における代表者:氏名・・・
住所・・・
14.支店の所在地:住所・・・
15.支店の設置日:令和 年(2021年) 月 日
16.営業年度: 月 日から翌年 月 日までの1期とし、 月 日を決算期とする。
宣誓供述書を申請するための必要書類
在留資格を有する日本の代表者が申請するため
<必要書類>
・作成した宣誓供述書原本2通と一緒に、
・韓国本社の登記簿謄本(原本・3ヶ月以内に発行されたもの)
・韓国本社の実印印鑑証明書(原本・3ヶ月以内に発行されたもの)
・(韓国本社で決定した)日本支店の所在地決定議事録(韓国語原本1通と日本語翻訳・議事を行った取締役全員の個人実印を押印したもの)
・(韓国本社で決定した)日本支店の代表者決定議事録(韓国語原本1通と日本語翻訳・議事を行った取締役全員の個人実印を押印したもの)
・(韓国本社が作成した)日本支店の代表者に対する(宣誓供述書を作成するための)委任状(韓国語原本1通と日本語翻訳・議事を行った取締役全員の個人実印を押印したもの)
・日本支店代表者の(個人の)印鑑証明書
・日本支店代表者のパスポートの原本・在留カード
韓国籍会社の日本支店開設準備の特徴
宣誓供述書の認証
1.宣誓供述する場所
原則は外国にあるその国の公証人(Notary)センターですが例外として日本に所在する大使館・領事館で認められる場合があります。各国大使館・領事館においての対応は異なりますので、事前によく確認しておくことが必要です。
2.宣誓供述する内容
日本の法務局で登記する事項
3.宣誓供述する者
原則は外国本社の代表者ですが、例外として日本における代表者で認められる場合があります。
*韓国会社の日本支店を設立する場合、日本にある韓国大使館または領事館での宣誓供述書の認証が認められています。韓国大使館で、宣誓供述書の認証を行う場合は、宣誓供述書は日本語でもかまいません。
【「日本における代表者」の在留資格】
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STEP01
在留資格の相違
韓国本社から外国人従業員を「日本における代表者」として日本に派遣する場合、その外国人の在留資格が問題となります。
通常、「日本における代表者」としての活動は、在留資格「企業内転勤」に該当します。しかし、直近の1年以上の期間、社員として在職していることが「企業内転勤」では必要なので、新しく採用した外国人を「日本における代表者」とする場合は、在留資格「人文知識・、国際業務」「技術」などに該当するかどうかを検討することになります(※5)。
日本支店の規模が大きく、「日本における代表者」に一定の裁量権がありその活動が経営管理活動といえる場合には、「日本における代表者」の活動は、在留資格「経営・管理」に該当することになります。
なお、在留資格「永住者」や「日本人の配偶者等」などその活動に制限のない在留資格である外国人はどのような仕事もできるので、そのような者を「日本における代表者」とする場合は、在留資格の問題は生じません。
※5 「人文知識・国際業務」や「技術」は、「企業内転勤」と異なり直前1年以上の在職歴などの要件は不要ですが、学歴などの経歴要件を満たす必要があります。
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STEP02
短期ビザ(観光)から就労ビザは可能か
1.短期滞在ビザは、2つのパターンがあります。
①親族を日本に呼ぶ場合
②ビジネス(商用)で日本に呼ぶ場合
●短期滞在ビザの在留期間は「15日」「30日」「90日」の3種類です。
商用でも短期滞在で来れますが、収益をあげるような活動はできません。
2.在留資格「短期滞在」に係る在留期間の更新
在留資格「短期滞在」に係る在留期間の更新は,原則として,人道上の真にやむをえない事情又はこれに相当する特別な事情がある場合に認められるものであり,例えば,病気治療をする必要がある場合などがこれに当たります。
提出書類
1 在留期間更新許可申請書 1通
※ 地方出入国在留管理官署において,用紙を用意してます。また,法務省のホームページから取得することもできます。
2 パスポート 提示
3 「短期滞在」の在留資格に係る活動を引き続き必要とする理由を明らかにする資料 1通
※ 例えば,病気治療を理由とする場合,診断書を提出願います。
4 日本に入国してから現在までの活動を説明する資料(書式自由,具体的に記載願います。) 1通
5 滞在中の経費を支弁できることを証する資料及び出国のための手段又は経費を支弁できることを証する資料 1通
※ 例えば,預金残高証明書や帰国用航空券を提出願います。
6 身分を証する文書等(取次証明書,戸籍謄本等) 提示
※ 上記6については,申請人本人以外の方(申請が提出できる方については,こちらのページを参照して下さい。)が申請を提出する場合において,申請を提出できる方かどうかを確認させていただくために必要となるものです。また,申請人以外の方が申請書類を提出する場合であっても,上記2の「申請人のパスポートの提示」が必要です。
※※このほか,申請後に,当局における審査の過程において,上記以外の資料を求める場合もありますので,あらかじめ,ご承知おき願います。※
3.短期滞在ビザから別のビザへ変更することは原則できません。
では、どうしたらいいのでしょうか??
短期滞在ビザで来日中の外国人を雇用する場合には、まずは入国管理局に対して在留資格認定証明書交付申請を行います。在留資格認定証明書交付申請は海外にいる外国人のかたを呼び寄せる手続きです。
そして、短期滞在ビザで日本に滞在中に、入国管理局から「在留資格認定証明書」が届いた場合には、それを添付して入国管理局に対して、短期滞在ビザから就労ビザへの変更申請をすることができます。変更申請が許可されると、引き続き日本に滞在し就労が可能となります。入国管理局ではすでに就労ビザについて審査済みですので、この変更申請は比較的短期間のうちに許可される取扱いです。
もしも、短期滞在ビザで日本に滞在中に、入国管理局から「在留資格認定証明書」が届かない場合には、短期滞在の期間内に、日本から出国する必要があります。その後、入国管理局から「在留資格認定証明書」が届いた場合は、原則通り、本国等にある日本大使館領事部においてビザ(査証)の発給手続きを行うことになります。
*例えば、短期滞在ビザで滞日中、就職活動を行い企業から内定を頂いているケース
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STEP03
企業内転勤と経営・管理の違い
1.企業内転勤
この企業内転勤ビザには、海外の日本企業の関連会社や子会社から日本の本店・支店へ転勤する場合はもちろん、外国企業の海外にある本店から日本の支店・事業所などに転勤するケースも該当します。
また転勤は、同一会社内の異動が一般的ですが、この在留資格の場合には、以下の異動の全てが該当します。
親会社・子会社間の異動
本店(本社)・支店(支社)・営業所間の異動
親会社・孫会社間の異動、及び子会社・孫会社間の異動
子会社間の異動
孫会社間の異動
関連会社への異動(親会社・関連会社、子会社・子会社の関連会社間のみに限定)
なお、この在留資格では、申請人が次のいずれにも該当していなければなりません。申請に係る転勤の直前に、外国にある本店、支店その他の事業所において1年以上継続して「技術」または「人文知識・国際業務」の項に掲げる業務に従事していること
日本人が従事する場合に受ける報酬と同等額以上の報酬を受けること2.経営管理ビザ
経営管理ビザとは、日本において貿易その他の事業の経営を行ったり、または当該事業の管理に従事したりする活動を行う場合に、取得しなければならない在留資格のことです。
例えば、次の場合に、経営管理ビザを取得しなければならないとされています。
外国企業の子会社を日本で設立し、その経営管理に携わる
日本で新たに自ら出資して会社を設立し、その経営管理に携わる
日本企業に出資して、経営・管理業務に携わる
日本企業、日本にある外資系企業の管理業務に携わる。
但し、日本の不動産の取得や日本の法人等へ出資をするだけで、日本に滞在しない場合は、該当しません。
清和行政書士事務所は、皆様のパートナーです。
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STEP01
お客様のプライバシーを守ります。
行政書士には守秘義務があります。その根拠は行政書士法によって定められています。
行政書士法 第十二条
行政書士は、正当な理由がなく、その業務上取り扱つた事項について知り得た秘密を漏らしてはならない。行政書士でなくなつた後も、また同様とする。
行政書士法 第二十二条
第十二条又は第十九条の三の規定に違反した者は、一年以下の懲役又は百万円以下の罰金に処する。
このようにとても厳しく守秘義務が課せられています。
住民登録だけでなく様々なお困り事でも結構です。
清和行政書士事務所は、法務コンサルティング(相談)業務を大切にしています。
ご安心してお問い合わせください。
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STEP02
法務コンサルティング(相談)業務を大切にしております。。
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STEP03
必要な書類の作成から申請手続きまで代行業務で承ります。
清和行政書士事務所は、決して、高圧的な態度や専門知識でお客様から具体的案件の受任を取るために誘導するような対応は致しません。清和の法務コンサルティングは、お客様の声にまっすぐ向き合い、相談力こそが信頼を構築し、お客様それぞれに適切な解決を導くものであることを確信しています。お客様の漠然とした会話の内容から解決の方法を提案するまでが清和の法務コンサルティング(相談)の仕事です。従って、解決方法が分かれば、あとは、お客様がご自身で具体的に対応することも可能です。そこで、清和行政書士事務所では、お客様のお問合せ内容をお客様のご都合に合わせて丁寧なヒアリングを行っております。